債務超過解消の手法：ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）
成功の決め手は信頼される事業計画書作成！
（目次）
１．債務超過とは
２．債務超過を解消するには
３．DESとは？
４．ＤＥＳのメリット、デメリット
５．ＤＥＳの手続き方法
６．ＤＥＳの税務上の問題
７．信頼される事業計画書作成が成功のカギ
１．債務超過とは
いわゆる「ゼロ・ゼロ融資」を受けた企業の倒産は累計584件に、 2022年は前年比4倍増の452件
に急増しています。（「ゼロ・ゼロ融資後倒産状況」 ㈱東京商工リサーチ 2023.01.13）
継続的な過剰債務の状態から債務超過を経て倒産にいたるケースが多く、この状態をいかに解決
していくかが、現在大きな課題となっています。
因みに「債務超過」とは、「負債の総額が資産の総額を上回っている状態」を言い、「過剰債務」
とは「企業の収益や資産に比べ適正な水準を超過している借入金など」のことを言います。
（※債務超過になってもすぐに倒産するわけではありません）
２．債務超過を解消するには
債務超過の状態が続くと、銀行融資が受けられなくなったりして倒産につながりますので、早急
に解消する必要があります。
もちろん、業務の改善により利益を上げ黒字経営を継続することが一番ですが、なかなか難しい
のが現実だと思います。
その他の方法としては、ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）・資産売却・増資・会社更生法
適用などがあります。
なかでもＤＥＳについては、債務を資本に振り替えることで債務が減少するという当該企業に
とっては大変メリットの大きい再建手法となっています。
３．DESとは？
負債返済が困難な会社が解決に用いられる手法「デット・エクイティ・スワップ（Debt Equity
Swap＝DES）」。
ＤＥＳは、経営状況の厳しい（負債の返済が困難な状態にある）会社が財務体質の改善を行うため
に用いられる手法で、デット（Debt＝負債）とエクイティ（Equity＝資本）をスワップ（交換）する
という取引で、「債務の株式化」「債務の資本化」と表現されることもあります。
つまり、債権者が持つ金銭債権を、債務者企業の株式に振り替える（現物出資）ことで、債務者
企業は財務内容の改善を図り事業再生を実現することができる手法のことです。
債権者は貸付金を回収できなくなる代わりに、株主として債務者企業の経営に関与できたり、配当金
によるインカムゲインや起業価値が増大した段階で株式売却によるキャピタルゲインを得ることが
できるようになります。
４．ＤＥＳのメリット、デメリット
以下の表にあるとおり、ＤＥＳは財務状況さえ改善されれば収益を上げられる経営体質の会社に
特に有効な手法といえます。
５．ＤＥＳの手続き方法
ＤＥＳの方法には以下の2種類があり（第三者割当増資）、それぞれ手続きが異なります。
1)現物出資型（通常のDES）
現物出資型とは、借入金などの債権を出資とみなして株式を交付する方法で一般的なDESの
方法です。この方法では、現物出資された債権に応じて株式が発行されます。
2)金銭出資（現金振込）型
債権者が債務者企業の増資の求めに応じて現金を払い込む方法で、擬似DESとも呼ばれます。
債務者企業は、払い込まれた現金を借入金の返済に充てるため、現物出資型と同様の効果を
得られます。また、金銭出資型は現物出資型の手続きに加えて、現金による債務の弁済手続き
も実施します。
※役員借入金の存在により債務超過に陥っている企業は、金融機関等からの企業評価低下や相続税
負担の増加といったデメリットがあります。この場合、役員借入金のＤＥＳは非常に有用な手段
で、帳簿上の債務額を減額できますし相続税負担を軽減させることも可能になります。
６．ＤＥＳの税務上の問題
1)適格現物出資と非適格現物出資
DESが完全支配関係の親子会社間で行われる場合は適格現物出資となり、この場合は債務消滅益
が発生しないので課税されません。
DESが金融機関などの完全支配関係ではない法人間で行われる場合は、適格要件における従業者
引継要件や事業継続要件等を充足できず非適格現物出資非適格現物出資となり、債務消滅益が
発生して課税対象となるので別途節税対策が必要となります。
2)資本金
DESの増資によって資本金が1億円を超えると、中小企業の特例が適用されなくなり、交際費の
定額控除や欠損金の繰越還付などの恩恵を受けられなくなります。
これらの税務上のメリットは大きいので、資本金1億円以下に抑えることも大きなポイントと
なります。
3)株主間の贈与
DESで債務を資本金に振り替える際に株価が上昇したりすると、みなし贈与とされて株価上昇分
に対応する贈与税が課せられることがあります。現物出資を公正な時価で行えば正当な増資とみ
なされます。
７．信頼される事業計画書作成が成功のカギ
上述のように、ＤＥＳによる財務内容の改善策を選んだ場合、既存株主や債権者がその事業内容
と将来性を判断する材料として、決算書やその他の経営状態を確認する多数の書類に加えて、事業
計画書が大きな役割を果たします。
債権者側としても、インカムゲイン（配当収益）・キャピタルゲイン（売買差益）等の期待と同時
に対象会社健全育成の使命があります。債務者側企業の今後の事業計画がＤＥＳ実行に値する信頼
ある内容でなければ、出資することは難しくなります。
まさに資金調達の決め手は「信頼され、実現性のある事業計画書」にあるといえるでしょう。
※事業計画書の書き方については、当ブログ内に詳細な内容の記事がありますので、以下のページを
ご参照下さい。
－事業計画書の書き方＆活用－ （基本知識）
事業計画書の作成は経営者自ら行うのが基本ですが、メリット・デメリットの混在するＤＥＳと
いう特殊な資金調達・財務改善の目的に沿うような事業計画書を作成することは、思った以上に大変
困難な作業となります。
株主・債権者に対して納得性・説得性のある内容にし、ＤＥＳ実行にまで進めていくには、やはり
それなりの経験とテクニックが必要となります。必要に応じて外部の事業計画書作成の専門家
（コンサルタント）を活用することも債務超過解消の早道といえるでしょう。
※当バルクアップコンサルティング社は、全員が日本及び世界のトップコンサルティングファーム
で経験を積んだトップコンサルタントであり真のプロフェッショナル集団です。資金調達における
事業計画書の作成や事業展開にお悩みの場合は是非一度ご相談下さい。
