オピニオン:
小規模M&Aの在り方

ご挨拶と動画の趣旨

この動画を見てくださっている皆様はM&Aに関心を持たれていて、これから始められる方であったり、既に数多くの案件に携わってきておられると理解しています。

昨今、小規模M&Aが昨今かなり急増しておりますが、我々も実際小規模M&Aの案件にFAとして、もしくはDDプレイヤーとして入らせていただく中で、買い手様の共通したお悩みを常にお聞きしております。

その悩みとはズバリ、M&Aとりわけ小規模M&Aにかかるコストがかかりすぎるということであると考えています。

従って、この動画の中では、一つ目に小規模M&Aのコスト、大きくファイナンシャルアドバイザーもしくはFAと言われたり、あるいはM&A仲介業者様にお支払いする手数料、二つ目にDDを行う業者であり、いわゆる専門家費用。すなわち、財務・税務・法務のリスクの洗い出し、バリュエーション・株価算定・契約書の作成、総称してDD費用と言わせて頂きますが、このFA費用もしくは仲介手数料とDD費用この二つを論点として、これからの小規模M&Aがどうあるべきかについて、我々の見解をお伝えします。

FA業務・DD業務にかかる費用

M&Aにかかる費用としましては大きく二つ、FA費用もしくは仲介手数料、2つ目にDD費用と大別されるわけですが、まず一つ目の仲介手数料をもしくはFA費用に関して我々の考えをお伝えできればと思います。

FA費用ついて

現在の一般的なFA報酬や仲介手数料の形態は、成功報酬の形でレーマン方式、すなわち売買価格に対して何パーセントといった報酬額の決められ方がほとんどです。ここで発生する問題点があります。これは利益相反になりうる可能性があるということです。つまり、買い手様としましては、少しでも安く買いたいという中で、買い手のアドバイザーであるはずのFA、もしくは仲介会社様にとってみると少しでも高く売れたほうが自社の利益になるという相反する利益、つまり利益相反が生じる可能性があるというところに、まず大前提として大きな問題があると考えています。

FA・仲介会社手数料の問題点

これは実際、上場企業様を中心にすでに議論として挙がっておりまして、取締役会が通らないですとか、社外取締役がYESと言ってくれないといったケースが散見されております。

もう一つの問題点が最低手数料の存在です。大手の仲介業者様ですとか概ね2000万や2500万といった額が最低報酬の金額として設けられています。これは売買価格に関わらずですので、例えば7000万円の案件だったとしても8000万円の案件だったとしても、その2000万円は発生するということになります。これは買う側から見て、今後、その事業を収益化しく、つまり投資回収を考えていく中で、かなり大きな負担になるということは間違いなく言えることです。

利益相反の可能性に対する対応策

この利益相反の可能性という大前提の問題点と投資回収に大きな影響が出るという金額の問題に関してどういった対策を取られているケースがあるかと言いますと、例えば仲介会社様から持ち込まれた案件の場合、そのまま仲介会社様が買い手様のアドバイザーを担うというケースがほとんどですが、我々が経験してきた事例の中では、仲介会社様の買い手サイドのアドバイザーの業務範囲はカットして頂いて、そこに自社で雇った固定報酬のファイナンシャルアドバイザーを起用という対応をとらえているケースがございます。これによって利益相反の問題が解消されるのはもちろんですが、これに加えて、仲介会社様の業務の範囲が狭まりますので、当然お支払いする報酬にも影響が出てくるということになります。具体的には業務量が少なくなりますので、最低手数料の2000万というところの減免をご検討していただくというケースが大半でございます。例えば、我々の直近の事例でいきますと、売買価格が概ね1億円程度で決着が着くだろうという案件であった時に、仲介手数料が2000万になることが、ほぼ見えていたという状況の中で、アドバイザー業務を切り出して頂くことによって、業務の範囲が狭まりますので、2000万という費用を700万円まで減額して頂いたというケースがあります。これは、お支払いする名目としましては、アドバイザー費用ではなく、案件をご紹介頂いたことに対するお支払いという形です。それに伴ってFAが不在になりますので、そこに会社様で見つけられた、結果的に弊社であったわけですが、小さな案件でしたので、300万という固定の報酬額でFAに入らせて頂きまして、結果的に当初の2000万といった費用が1000万、つまり半額までコストダウンをすることができたというケースがございます。この方式をとることによって、取締役会も無事承認が降りましたし、社外取締役のGOも出る、更にコストも削減できたという点において、非常に良い事例だと考えています。

従って、このFA費用・仲介手数料の部分に関しては、買い手サイドのFAに関しては固定報酬で自ら選定したアドバイザーを起用しましょうということを強くお勧め致します。

DDコストについて

2つ目の費用がDDコストでございます。これは小規模のM&Aであったとしても、必ずDDは実施しないといけないですし、どうしても発生するコストではありますが、どこにどういう形でどこまで頼むのかによって、かなりコストが変わります。例えば、最もコストの高いところですとBIG4にフルスペックで頼むということが考えられますが、これは、例えば対象会社の売上高10億円であっても、もしくはもっと小さい案件だったとしても、1200万といったDD費用はかかってきます。また、準大手様でも800万といった水準が今の相場と捉えております。

小規模M&AにおけるDDのポイント

小規模M&AにおけるDDの論点は、どこまで効率よくやるかという点だと考えています。小規案件において端から端まで舐めるようにすべて洗いざらい見てくださいと思われている買主様は正直なところ少ないと考えております。むしろリスクの高いところに対しては、しっかりとした精査を行って、一方でリスクが低くて、かつリスクが起きた時のインパクトの小さいところに関しては、簡易的な手続きで効率的にやってほしい、つまり費用対効果を最大化したDDをやって欲しいというのが本音であると捉えています。

実際、弊社へのクライアント様の中でも、今まではフルスコープで、本当にここまでやらないといけないのかなというぐらいの範囲と、時間とお金とをかけてやってきていたというのが、悩みだったと考えている方がたくさんいらっしゃいます。

ここで何を申し上げたいかと申しますと、小規模M&AのDDはいかにリスクを見極めて効率的に行うかであるというふうに考えております。仮に顕在化したとしても、影響が小さいリスクに関してはコストをかけるべきではないです。小規模案件特有の重要な提訴すべき項目をしっかり抑えて、効率的に実施することで、DDのコストを抑えていくということを我々は提案させていただいております。

FA・仲介手数料の在り方とDD費用のポイント

総括としましては、一つ目の論点であるFA・仲介業務と費用については自社で独自で選定した固定報酬のFAを起用することで、利益相反リスクの排除とコストの削減を行って頂く、2つ目の費用であるDD費用に関しては、やみくもになんでもかんでもDDするのではなくて、リスクを見極めた上で効率的につまり、時間とお金を投入するべきところにはしっかりと投入して、その必要がないところにはしないというのが、小規模M&AのDDのあり方だというふうに考えております。この二つの問題が解決することによって、買い手様の意思決定における問題が解決するということと、コストの大幅な削減がされ、さらに小規模M&Aがやりやすい、もしくはやった後に実際やってよかった、投資して買収して、そこから利益を上げることができたと振り返れる案件がもっともっと増えてくるのではないかと考えております。

現状、多くの案件では、もちろんコスト以外の人的リソースの問題であったり、いかにシナジーを生むかといった問題もありますが、これと同等にコストの負担が非常に大きくて、結果的に実のあるM&Aになっていなかったというケースが多く見受けられます。小規模M&A自体は、これからも盛んに行われていきますし、事業承継という観点での案件も多くありますので、非常に社会としても意義がありますし、企業が成長していく上での極めて有効な手段であると考えています。

弊社のご紹介

最後に簡単に弊社のご紹介でございますが、弊社は財務を軸とした経営コンサルティング会社でございまして、総勢23名のいわゆるブティック型のコンサルティング会社です。FA業務やDD業務につきましては、弊社の主力サービスの一つとして取り扱っており、携わるメンバーとしては10名の公認会計士と税理士・弁護士・社労士がそれぞれ1名となっております。弊社はグループ内に弁護士法人を構えておりますので、弁護士による、法務DDや契約書の作成(SPA)業務についてもフルラインナップで提供しています。

業務範囲につきましては、ファイナンシャルアドバイザーしての業務はもちろんですし、DDにつきましても、ビジネス、財務、税務、法務、バリエーション、SPAのフルパッケージで、最初から最後までサービス提供することが可能となっております。

また、そこに携わる者たちも、それぞれが出身のBIG4の監査法人やFASと言われるDDやバリュエーションばかりをやってきた出身者が担っております。それぞれが出身の監査法人・アドバイザリーファーム等に長く在籍していたシニアのコンサルタントたちでございますので、かなり安心感を持って預けて頂けると考えております。

一方で、我々はDD専門業者でございませんので、買収した後の対象会社様の事業計画書の作成等も行っております。最近の例として増えてきているのは、DDの段階でバリュエーションには加味しない、株価算定には影響させないという前提で、買い手様と売り手様が共同で事業計画を立てられるというケースもございます。つまり、どれだけシナジーが出せるだろうかということをお互い検討していることになります。

これは非常に前向きなことだと思いますので、売買価格には影響しませんが、どういった将来像が描けるのかという点は、投資の意思決定に重要な要素だと思いますので、すごくいい例が増えてきていると捉えています。

加えて、非常勤CFO業務も提供しておりますので、対象会社様にCFOをとなられるような方、もしくは財務を取り扱えるような方がいらっしゃらない場合について、我々が非常勤ベースでCFOとして入らせて頂くこともございます。

この弊社の見解につきまして、少しでも共感いただける点がございましたら、弊社のFA業務DD業務のサービスウェブサイトもご覧頂き、是非お気軽にご相談等頂ければ幸いです。