未払賃金の上限が不明な案件｜「残業代は払っている」の裏側（労務DD事例）

発端—算定できなかった未払賃金の総額

本件では、未払賃金のリスク総額を最後まで算定できなかった。運送会社の労務DDを通じて確認された論点を整理する。

「払っている」と「未払賃金」の乖離

マネジメントインタビューの冒頭、経営者は「残業代も含めて適切に支払っている」と説明した。しかしインタビューを進めると、深夜・休日の割増賃金は賃金台帳ではなく「運行経費」として、最低賃金に届かない従業員への補填は「出張費」として処理されていることが明らかになった。労務費ではなく経費として計上されていたため、帳票上は整然と見えていた。

構造的に連なるリスク

こうした処理は、賃金と経費の境界管理が属人的になりやすい中小企業において、運用の積み重ねにより定着しているケースがある。総額として労務への対価が支払われていたとしても、労基法の観点からは未払賃金となる可能性がある。加えて、割増賃金の単価算定が個人ごとではなく社内の一律単価表で処理されていたため、さらなる過少支払リスクも存在した。こうした処理は社会保険の標準報酬額の過少設定や賞与支払届の未申告にも連鎖する構造となっていた。

財務・税務との本質的な違い

財務・税務のリスクであれば、過去の帳票からある程度定量化できる。これに対し、勤怠記録が存在しない場合、未払賃金の上限は算定できない。どこまで負担が膨らむかを事前に把握できない状態で、買収の可否を判断することになる。買収後に退職者から請求が来た場合、遡及期間は最大3年。対象従業員が多いほど、リスクの規模は拡大する可能性がある。財務・税務とは異なり、「上限が見えない」という点が、労務リスクを判断の難しい領域にしている。

判断と対応の設計

本件では、進める場合の対応として、買収価格の調整、SPA上の表明保証の設計、表明保証保険の活用、およびクロージング後の是正計画のPMIへの組み込みを検討することとなった。

インサイト—問題の有無より「上限が見えない」ことの難しさ

経営者が適切に支払っていると認識しているケースほど、事前の開示は期待しにくい。問題の有無ではなく、どこまで膨らむかが見えない点に、労務リスクの本質的な難しさがある。