製造業の株式取得案件において、簿価ベースEBITDAを正常収益力に引き直した結果、約4倍の乖離が生じた。「前期の大幅損失から当期に損益分岐点まで回復した」という売り手の説明は、実態を反映していなかった。

費用先送りが重なった、一方向の会計操作

DDで確認された会計処理は三点ある。減価償却の2期連続停止、消費税・経費の支払日基準計上による負債の翌期先送り、そして修繕費の固定資産への振り替えだ。三つはすべて「費用・負債の先送り」という同一方向に重なっていた。これは偶然ではなく、構造的な操作である。

正常収益力に引き直すと、簿価ベースEBITDAとの乖離は約4倍に達した。買収後に会計基準を適正化すれば、年間数千万円規模のコストが顕在化する。「回復した利益」を前提にした事業計画と融資スキームは、PMI初年度から破綻する。開示姿勢も問題だった。自発的な情報開示はなく、QA回答も終始曖昧だった。売り手FAがこれらを把握していなかったとは考えられない。

「大手との取引あり」は、自社でコントロール不能な収益構造を意味していた

売上先が大手メーカー系列という点が「安定した収益基盤」として喧伝されていた。実態は逆だった。対象会社は最終メーカーの生産計画に完全に従属しており、自社で生産計画も事業計画も立てられない構造にあった。売上は自社の努力ではなく、顧客側の外部要因によって決まる。顧客のサプライチェーン上の問題が直撃した期には、売上が前期比で半減近くまで落ち込んでいる。大手との取引は安定の証拠ではなく、自社でコントロール可能な収益ではなかった。

このまま買収を進めると何が起きるか

買収後の初年度に減価償却の再開と先送り負債の顕在化が重なれば、計画上の黒字は即座に赤字に転落する。顧客依存構造が解消されない限り、売上の半減リスクは恒常的に存在する。LBO融資を組んでいれば、元利返済と赤字転落が同時に来る。財務的なバッファなしにこの構造に入ることは、経営上の致命的なリスクである。

このようなリスクは、売り手から提供される開示資料だけでは把握できないケースが大半である。質問票の設計、マネジメントへの直接ヒアリング、会計処理の整合性検証、収益構造の再構築——これらを組み合わせることで初めて実態は可視化される。表面上の数値だけで判断することは、想定外の損失を引き受けることに等しい。